“土地”變“股權”：盤活國有存量資產之土地作價入股實務淺析

作者：翟京誠、王田青

前言：入股引活水
，盤活存量地

近年來，在各地財政壓力加大、傳統土地財政難以為繼的形勢下，盤活國有存量資產日益成為國有資產保值增值、防範化解債務風險、擴大有效投資、優(you)化(hua)資(zi)產(chan)結(jie)構(gou)的(de)重(zhong)要(yao)手(shou)段(duan)。其(qi)中(zhong)，國(guo)有(you)平(ping)台(tai)公(gong)司(si)所(suo)持(chi)有(you)的(de)土(tu)地(di)作(zuo)為(wei)一(yi)項(xiang)重(zhong)要(yao)的(de)國(guo)有(you)資(zi)產(chan)
，其(qi)利(li)用(yong)模(mo)式(shi)亟(ji)需(xu)從(cong)靜(jing)態(tai)持(chi)有(you)向(xiang)動(dong)態(tai)運(yun)營(ying)轉(zhuan)型(xing)。土(tu)地(di)作(zuo)價(jia)入(ru)股(gu)憑(ping)借(jie)“資源變資產、資產變資本”的獨特優勢，成為優化土地資源配置、提升資產運營效益的重要路徑。本文聚焦土地作價入股實務，從概念界定
、適用條件
、操作程序及稅費問題四個方麵進行淺析，力圖為現實操作落地提供助益參考。

一、概念界定

《公司法》（2023年修訂）第四十八條規定：“股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權、股權、債權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；……對作為出資的非貨幣財產應當評估作價
，核實財產，不得高估或者低估作價。法律
、行政法規對評估作價有規定的
，從其規定。”《土地管理法實施條例》（2021年修訂）第十七條規定：“ 建設單位使用國有土地
，應當以有償使用方式取得；……國有土地有償使用的方式包括：

（一）國有土地使用權出讓

；（二）國有土地租賃
；（三）國有土地使用權作價出資或者入股。”上述法律規定為土地作價入股提供了清晰的法律依據，也為土地有償使用與公司資本製度的銜接奠定了規範基礎。

我國現行土地管理製度下
，土地根據所有權性質不同，分為國有土地和集體土地；其qi中zhong

，國guo有you土tu地di根gen據ju使shi用yong權quan取qu得de方fang式shi和he權quan益yi的de不bu同tong，又you分fen為wei國guo有you出chu讓rang土tu地di和he國guo有you劃hua撥bo土tu地di。根gen據ju政zheng策ce曆li史shi沿yan革ge及ji當dang前qian政zheng策ce導dao向xiang，土tu地di作zuo價jia入ru股gu涉she及ji國guo有you出chu讓rang土tu地di、國有劃撥用地及農村集體建設用地。其中
，國有出讓土地廣泛適用於商業項目的合作開發，國有劃撥用地多用於以國家（地方政府）名義、在國企改製過程中的資產處置或限定領域（如公租房
、農產品批發市場、養老等其他行業領域）的政府與社會資本合作公益性項目
，農村集體建設用地多用於農村集體經濟組織自辦企業或與其他主體共辦企業。詳情如下表所示：

表1：土地作價出資入股類型一覽表

鑒於國有劃撥土地
、農(nong)村(cun)集(ji)體(ti)建(jian)設(she)用(yong)地(di)作(zuo)價(jia)出(chu)資(zi)入(ru)股(gu)適(shi)用(yong)範(fan)圍(wei)的(de)有(you)限(xian)性(xing)及(ji)特(te)殊(shu)性(xing)，本(ben)文(wen)僅(jin)就(jiu)已(yi)通(tong)過(guo)土(tu)地(di)出(chu)讓(rang)手(shou)續(xu)合(he)法(fa)取(qu)得(de)國(guo)有(you)建(jian)設(she)用(yong)地(di)使(shi)用(yong)權(quan)的(de)土(tu)地(di)作(zuo)價(jia)入(ru)股(gu)進(jin)行(xing)淺(qian)析(xi)。

二、適用條件

根據前述《公司法》第四十八條規定

，股東用土地使用權等“非貨幣財產”作價出資的，應滿足“可以用貨幣估價”並“可以依法轉讓”這兩個前提條件；同時，對作為出資的非貨幣財產應當評估作價
，核實財產
，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。

根據我國“房地一體”的不動產管理原則，結合《城市房地產管理法》第三十八條
、第三十九條等相關規定，通過出讓手續取得的國有土地使用權作價出資的適用條件主要包括以下方麵：

一是權屬清晰要件完整。按照出讓合同約定已經支付全部土地使用權出讓金，並取得土地使用權證書；不存在司法機關和行政機關依法裁定、決定查封或者以其他形式限製房地產權利；未被依法收回土地使用權的；與他人共有的
，取得其他共有人書麵同意
；不存在法律、行政法規禁止轉讓的其他情形。

二是開發投資強度符合要求。根據《城市房地產管理法》第三十九條第一款第（二）項的規定，房地產轉讓時的投資強度要求為“按an照zhao出chu讓rang合he同tong約yue定ding進jin行xing投tou資zi開kai發fa，屬shu於yu房fang屋wu建jian設she工gong程cheng的de，完wan成cheng開kai發fa投tou資zi總zong額e的de百bai分fen之zhi二er十shi五wu以yi上shang，屬shu於yu成cheng片pian開kai發fa土tu地di的de，形xing成cheng工gong業ye用yong地di或huo者zhe其qi他ta建jian設she用yong地di條tiao件jian”。根據《閑置土地處置辦法》第di三san十shi條tiao有you關guan釋shi義yi，前qian述shu投tou資zi總zong額e僅jin指zhi企qi業ye取qu得de土tu地di使shi用yong權quan後hou對dui土tu地di實shi施shi的de項xiang目mu建jian設she所suo發fa生sheng的de投tou資zi
，不bu包bao括kuo市shi場chang主zhu體ti所suo繳jiao納na的de土tu地di出chu讓rang金jin以yi及ji對dui應ying的de契qi稅shui
、印花稅等稅費。

三
、操作程序

以新設公司為例
，結合實務操作經驗
，國有出讓土地作價入股主要涉及以下流程。

表2 國有出讓土地作價入股流程表

• 第一階段：前期準備與決策

此階段的核心是確定出資的合法性並達成合作框架。出資公司確認其持有的出讓取得的國有建設用地使用權權屬清晰、無抵押、無查封、已繳清土地出讓金並持有《不動產權證書》
；其股東會/董事會需審議通過以土地使用權作價出資的決議
；與其他投資人協商，初步確定雙方的出資額、股權比例

、新設公司的經營範圍、治理結構等核心條款，並簽署合作意向文件。

• 第二階段：資產評估與備案

出資公司委托具有相應資質的土地評估機構對目標土地進行評估。評估機構出具的《土地估價報告》是確定土地使用權作價金額的核心依據。評估方法包括市場比較法
、收益還原法
、剩餘法、成(cheng)本(ben)逼(bi)近(jin)法(fa)以(yi)及(ji)公(gong)示(shi)地(di)價(jia)係(xi)數(shu)修(xiu)正(zheng)法(fa)等(deng)。如(ru)果(guo)出(chu)資(zi)公(gong)司(si)是(shi)國(guo)有(you)企(qi)業(ye)，該(gai)土(tu)地(di)處(chu)置(zhi)方(fang)案(an)和(he)評(ping)估(gu)結(jie)果(guo)可(ke)能(neng)需(xu)要(yao)事(shi)先(xian)獲(huo)得(de)上(shang)級(ji)主(zhu)管(guan)部(bu)門(men)或(huo)國(guo)資(zi)監(jian)管(guan)機(ji)構(gou)的(de)批(pi)複(fu)。

• 第三階段：成立新設公司

在這個環節，先以“認繳”方式成立公司，後完成土地“實繳”過(guo)戶(hu)是(shi)標(biao)準(zhun)操(cao)作(zuo)。其(qi)中(zhong)，核(he)心(xin)文(wen)件(jian)是(shi)新(xin)設(she)公(gong)司(si)的(de)公(gong)司(si)章(zhang)程(cheng)，其(qi)中(zhong)必(bi)須(xu)明(ming)確(que)記(ji)載(zai)出(chu)資(zi)股(gu)東(dong)以(yi)土(tu)地(di)使(shi)用(yong)權(quan)作(zuo)價(jia)出(chu)資(zi)
，並(bing)載(zai)明(ming)各(ge)自(zi)的(de)認(ren)繳(jiao)出(chu)資(zi)額(e)和(he)股(gu)權(quan)比(bi)例(li)

；各股東委派的經辦人向市場監管局提交公司設立登記申請，材料通常包括設立登記申請書、公司章程、股東身份證明、以及說明土地使用權出資安排的股東會決議等
；公司設立審核通過後，新設公司取得《營業執照》，正式成立。

• 第四階段：土地使用權轉移登記

根據《公司法》第四十九條規定，股東應當按期足額繳納公司章程規定的各自所認繳的出資額；以yi非fei貨huo幣bi財cai產chan出chu資zi的de，應ying當dang依yi法fa辦ban理li其qi財cai產chan權quan的de轉zhuan移yi手shou續xu。在zai完wan成cheng土tu地di估gu價jia與yu成cheng立li合he資zi公gong司si後hou，新xin土tu地di使shi用yong者zhe需xu持chi相xiang關guan文wen件jian到dao土tu地di管guan理li部bu門men辦ban理li土tu地di使shi用yong權quan變bian更geng登deng記ji。這zhe一yi步bu驟zhou是shi確que認ren土tu地di使shi用yong權quan合he法fa轉zhuan移yi的de關guan鍵jian環huan節jie，也ye是shi保bao障zhang新xin土tu地di使shi用yong者zhe權quan益yi的de重zhong要yao手shou段duan。

出資公司與新設公司簽訂正式的《土地使用權作價出資入股協議》，明確過戶時間、權利義務等；土地使用權過戶視同轉讓，會涉及多項稅費（具體涉及稅費情況詳見本文第四部分“涉及稅費”），雙方需先到稅務部門申報並取得完（免）稅憑證；備齊材料後，出資公司向不動產登記機構申請將土地使用權轉移登記至新設公司名下，關鍵材料主要包括不動產登記申請表
、新設公司營業執照

、土地使用權《不動產權證書》、《土地使用權作價出資入股協議》、稅務部門的完（免）稅憑證等；若涉及國資，還需提供土地資產處置方案的批準或備案文件。登記辦理完成後，新設公司將獲得記載其為權利人的新《不動產權證書》，標誌著土地使用權出資的財產權轉移手續完成。

• 第五階段：出資完成確認與後續管理

新設公司向出資公司簽發出資證明書，並置備股東名冊
，確認其股東資格。根據《城市房地產管理法》《城鎮國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》有(you)關(guan)規(gui)定(ding)，作(zuo)價(jia)出(chu)資(zi)過(guo)程(cheng)中(zhong)或(huo)完(wan)成(cheng)後(hou)，受(shou)讓(rang)人(ren)改(gai)變(bian)原(yuan)土(tu)地(di)使(shi)用(yong)權(quan)出(chu)讓(rang)合(he)同(tong)約(yue)定(ding)的(de)土(tu)地(di)用(yong)途(tu)的(de)，應(ying)當(dang)征(zheng)得(de)出(chu)讓(rang)方(fang)同(tong)意(yi)並(bing)經(jing)土(tu)地(di)主(zhu)管(guan)部(bu)門(men)和(he)城(cheng)市(shi)規(gui)劃(hua)主(zhu)管(guan)部(bu)門(men)批(pi)準(zhun)
，簽(qian)訂(ding)土(tu)地(di)使(shi)用(yong)權(quan)出(chu)讓(rang)合(he)同(tong)變(bian)更(geng)協(xie)議(yi)或(huo)重(zhong)新(xin)簽(qian)訂(ding)土(tu)地(di)使(shi)用(yong)權(quan)出(chu)讓(rang)合(he)同(tong)
，調(tiao)整(zheng)土(tu)地(di)使(shi)用(yong)權(quan)出(chu)讓(rang)金(jin)，並(bing)辦(ban)理(li)登(deng)記(ji)。

四
、涉及稅費

在土地使用權出資入股流程中，主要稅務環節發生在土地評估作價後、向新設公司辦理產權轉移登記之前。涉及的稅種主要包括增值稅及附加稅費
、土地增值稅、契稅
、印花稅、企業所得稅等。其中
，出資方可能承擔的稅費包括增值稅及附加稅費、土地增值稅、印花稅
、企業所得稅等，新設公司可能承擔的稅費包括契稅、印花稅等。根據現行稅收政策及不同項目情形

，相關適用較為複雜。主要概括如下：

（一）增值稅及附加稅費

根據《財政部國家稅務總局關於全麵推開營業稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號）相關附件以及最新施行的《中華人民共和國增值稅法》等相關規定，土地作價入股應當視為轉讓土地使用權，轉讓方應繳納增值稅，其中適用於一般納稅人稅率9%，小規模納稅人征收率3%或5%的增值稅率（注：根據2026年1月31日財政部
、稅務總局公開的《關於增值稅法施行後增值稅優惠政策銜接事項的公告》，自2026年1月1日至2027年12月31日，一般納稅人發生《公告》規定的應稅交易，可以選擇適用簡易計稅方法，按照5%的規定征收率計算繳納增值稅）。

同時，轉讓方應按規定繳納城市維護建設稅、教育費附加及地方教育附加等附加稅費。

（二）土地增值稅

根據部分地區稅務主管部門谘詢答複意見，對於以土地（房地產）作價入股進行投資或聯營的，凡所投資、聯營的企業從事房地產開發的，或者房地產開發企業以其建造的商品房進行投資、聯營的，應按規定征收土地增值稅。除此之外的其他投資、lianying
，zanmianzhengshoutudizengzhishui。yinci

，tudizuojiarugudechurangfangyushourangfangzhongyouyifangcongshifangdichankaifade，yingdangjiaonatudizengzhishui
，chucizhiwaideqitatouzi、聯營，暫免征收土地增值稅。

（三）契稅

根據《中華人民共和國契稅法》第一條、第二條、第三條等規定，轉移土地
、房屋權屬，承受的單位和個人為契稅的納稅人
；以作價投資（入股）、償還債務、劃轉、獎勵等方式轉移土地、房屋權屬的
，應當依照《契稅法》規定征收契稅，契稅稅率為3%至5%。因此，以土地作價入股應當繳納契稅，契稅稅率根據各地政策有所不同。以河南省為例，河南省住房權屬轉移契稅稅率為3%，其他房屋和土地權屬轉移契稅稅率為4%。

（四）印花稅

根據《中華人民共和國印花稅法》及《關於實施<中華人民共和國印花稅法>等有關事項的公告》deguiding，shichangzhutijiangguoyoutudishiyongquantouziruguzhuanyidaobeitouziqiyemingxia，yingjiaonayinhuashui。qizhongtudishiyongquanchurangfangantudishiyongquanzhuanrangshujushiyongshuilvweiwanfenzhiwu
，shourangfanganshishouziben（股本）適用稅率為萬分之二點五。

（五）企業所得稅

根據《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》（國務院令第512號）、《財政部國家稅務總局關於非貨幣性資產投資企業所得稅政策問題的通知》相xiang關guan規gui定ding，土tu地di作zuo價jia入ru股gu屬shu於yu企qi業ye以yi非fei貨huo幣bi性xing資zi產chan對dui外wai投tou資zi，應ying對dui非fei貨huo幣bi性xing資zi產chan進jin行xing評ping估gu並bing按an評ping估gu後hou的de公gong允yun價jia值zhi扣kou除chu計ji稅shui基ji礎chu後hou的de餘yu額e，計ji算suan確que認ren非fei貨huo幣bi性xing資zi產chan轉zhuan讓rang所suo得de。作zuo價jia出chu資zi的de市shi場chang主zhu體ti可ke以yi將jiang土tu地di轉zhuan讓rang所suo得de稅shui按an不bu超chao過guo5年的時間均勻計入相應年度的應納稅所得額
，計算企業所得稅。

結語：總結與展望

土地作價入股作為盤活國有存量資產
、優化資源配置的重要手段
，在實務中展現出顯著的政策價值與操作潛力。項目實施時，應重點關注土地權屬清晰性、程序合規性與稅費統籌規劃。

未來，隨著土地管理製度的持續完善與企業高質量發展的客觀需要，土地作價入股有望在更多場景中規範運用，推動“資源—資產—資本”的良性循環，實現國有資產盤活增值與企業高質量發展的雙重目標。